Wchodząc na gieldę Transics osląga przedział cenowy w wysokości 14,5 do 17,5 euro za akcję

OKRES SUBSKRYPCJI ROZPOCZYNA SIĘ 4 CZERWCA 2007 ROKU

Transics, jeden z europejskich liderów w dziedzinie komputerów pokładowych i rozwiązań w zakresie zarządzania flotą w sektorze transportowym i logistycznym, uhonorowany nagrodą dla „Obiecującego Przedsiębiorstwa Roku 2006”, wchodzi na giełdę Eurolist (Euronext Brussels). Okres trwania subskrypcji rozpocznie się w poniedziałek 4 czerwca 2007 roku i potrwa do piątku 15 czerwca 2007 roku, z zastrzeżeniem wcześniejszego zakończenia. Wysokość transakcji, wyjąwszy opcję dodatkowego przydziału, wynosi do 40 milionów euro, w czego skład wchodzi zwiększenie kapitału o maksymalnie 26 milionów euro oraz sprzedaż akcji obecnie w posiadaniu firmy o wartości do 14 milionów euro. Na Joint Lead Managers wyznaczono Fortis i ING. Dexia Bank Belgia jest współmenedżerem.

Szczegóły dotyczące transakcji

  • Całkowita oferta wynosi maksymalnie 40 milionów euro, wyłączając opcję dodatkowego przydziału w wysokości 15%. Oferta składa się z maksymalnie 26 milionów euro na poczet nowych akcji z kuponami VVPR i maksymalnie 14 milionów euro na poczet akcji obecnych w posiadaniu firmy.
  • Przedział cenowy obejmuje minimalnie 14,5 euro i maksymalnie 17,5 euro za każdą akcję. Końcowa oferta zostanie określona w przedziale cenowym oraz zostanie podana do wiadomości w sobotę dnia 16 czerwca 2007 roku lub pierwszego dnia bankowego po zakończeniu oferty.
  • Na podstawie takiego przedziału cenowego wartość Transics określa się pomiędzy 93,6 a 115,5 miliona euro (całkowite rozwodnienie).
  • Oferta składa się z dwóch przedziałów. Pierwszy przedział w wysokości maksymalnie 15% zaoferowanych akcji jest zastrzeżony do przyznania inwestorom prywatnym w Belgii (w przypadku pełnej subskrypcji z minimum 10% zaoferowanych akcji). Z tego maksymalnie 250 000 euro zastrzega się dla pracowników grupy Transics. Saldo jest zastrzeżone do przydziału inwestorom instytucjonalnym w Belgii i w innych krajach Europy.
  • ING Belgia i Fortis Bank występują jako Joint Lead Managers. Dexia Bank Belgia jest współmenedżerem.
  • Oferujący akcje mogą przekazać ograniczoną liczbę akcji obecnych w posiadaniu firmy. Opcja dodatkowego przydziału wynosi do 15% całkowitej oferty lub stanowi kwotę w wysokości do 6 milionów euro. W skład opcji dodatkowego przydziału wchodzi sprzedaż akcji obecnych w posiadaniu firmy.
  • Okres trwania subskrypcji rozpoczyna się w poniedziałek 4 czerwca 2007 roku, a jego zakończenie przewiduje się w piątek 15 czerwca 2007 roku, z zastrzeżeniem wcześniejszego zakończenia. Okres trwania subskrypcji potrwa przynajmniej 6 dni roboczych banku. Okres trwania subskrypcji nie zostanie zakończony pod żadnym pozorem przed 11 czerwca.
  • Od 1 czerwca 2007 roku na stronie internetowej spółki oraz na stronie internetowej banków towarzyszących dostępny będzie prospekt w języku angielskim i niderlandzkim, jak też streszczenie w języku francuskim oraz uzupełnienie prospektu.

Investment Case

Firma Transics została założona w maju 1990 roku jako spin-off firmy Toppower, przedsiębiorstwa aktywnego w rozwijaniu oprogramowania ERP. Wówczas nazywała się Fleet Management Systems Europe (Europejskie Systemy Zarządzania Flotą). Od momentu powstania Transics nastawia się na rozwój komputerów pokładowych i systemów zarządzania flotą dla sektora transportowego i logistycznego.
Transics jest jednym z pionierów oferujących całkowite rozwiązania w zakresie zarządzania flotą, który potrafi sprostać wymaganiom sektora transportowego. W roku 1997 Transics wprowadził na rynek trzecią generację komputerów pokładowych Laura. Ten komputer pokładowy po raz pierwszy oferował własną platformę sprzętu komputerowego wraz z połączeniem komunikacyjnym z aplikacją back office. Obecnie rozwiązania zarządzania flotą Transics oparte są na komputerach pokładowych Quattro Plus, platformie komunikacji czasu rzeczywistego GPRS oraz rozwiniętym oprogramowaniu back office. Transics oferuje swoim klientom kompleksowe rozwiązania dla całego zarządzania flotą. Obecnie rozwiązania Transics zainstalowane są w ponad 35 000 samochodach ciężarowych należących do ponad 800 firmach transportowych.

W 1998 roku Transics pozyskał kapitał wysokiego ryzyka, aby w maju 1999 roku rozpocząć międzynarodową ekspansję firmy. Początkowo Transics rozszerzył swoją działalność we Francji i Holandii. Od tego czasu aktywnie rozbudowuje swoją działalność w Europie. Dziś Transics to lider na rynku rozwiązań w zakresie zarządzania flotą w krajach Beneluxu i we Francji. W ciągu minionych 5 lat Transics rozwinął swoją działalność także w Hiszpanii, Niemczech, Skandynawii oraz w Europie Środkowo-Wschodniej. W ostatnim czasie firma rozpoczęła również działalność w Polsce i Czechach.
W maju 2006 roku do grona akcjonariuszy Transics dołączył The Carlyle Group, jeden z największych funduszy inwestycyjnych na świecie. Obok członków wyższej kadry kierowniczej (1%) oraz Waltera Mastelincka i Ludwiga Lemenu, którzy posiadają razem 19,5% akcji, The Carlyle Group jest obecnie właścicielem 79,5 % akcji. Pod koniec 2006 roku Transics został uhonorowany „Nagrodą Rządu Flamandzkiego dla Obiecującego Przedsiębiorstwa roku 2006”.
W kwietniu 2007 roku firma przejęła francuską firmę Delta Industries Service (DIS). DIS jest dostawcą sprzętu komputerowego i oprogramowania do odczytywania, archiwizowania i przetwarzania danych pochodzących z analogowych i cyfrowych tachografów. Rozwiązania te stanowią uzupełnienie produktów Transics i poszerzają istniejącą gamę produktów firmy.
W ciągu roku 2006 Transics zrealizował (liczby na podstawie konsolidacji pro forma DIS) obrót skonsolidowany wynoszący 30 531 milionów euro. Tym samym firma potwierdziła swoje przewodnictwo, przy czym jej obroty wzrosły w ciągu ostatnich 5 lat trzykrotnie. Jak dotąd wskaźnik EBITDA zanotował jednocześnie znaczny wzrost do 10 207 milionów euro w 2006 roku. Zysk EBIT wyniósł w 2006 roku 7 912 milionów euro, a zysk netto wyniósł 1 874 miliony euro. Z początkiem kwietnia 2007 roku Transics zatrudnił 158 pracowników.

Struktura oferty

Oferta wynosi maksymalnie 40 milionów euro, wyłączając opcję dodatkowego przydziału w wysokości 15%. Zamiarem firmy jest wydanie maksymalnie 26 milionów euro na nowe akcje z kuponami VVPR. Kupony VVPR dają prywatnemu inwestorowi prawo do zniżkowej stawki podatku od ruchomości (15% zamiast 25%) z tytułu dywidend. Kupony VVPR będzie można nabyć osobno. Oprócz tego Carlyle, jako zbywający akcjonariusz, zaoferuje je za sumę do 14 milionów euro na pokrycie akcji obecnie znajdujących się w posiadaniu firmy. Akcje obecne w posiadaniu firmy nie posiadają kuponów VVPR. Razem z opcją dodatkowego przydziału w wysokości maksymalnie 6 milionów euro, Carlyle i zarząd Transics oferują łącznie akcje obecne w posiadaniu firmy za 20 milionów euro. Zarząd sprzedaje każdą akcję w ramach opcji dodatkowego przydziału.

Oferta składa się z dwóch transzy. Pierwsza transza w wysokości maksymalnie 15% zaoferowanych akcji zostanie ujęta w ofercie jako oferta publiczna dla prywatnych przedsiębiorców belgijskich (w przypadku pełnej subskrypcji z minimum 10% zaoferowanych akcji). Z tego maksymalnie do 250 000 euro zastrzega się dla pracowników grupy Transics. Saldo oferowanych akcji jest zastrzeżone do przydziału drogą prywatnego uplasowania inwestorom instytucjonalnym w Belgii i w innych krajach Europy. Zależnie od wyniku subskrypcji proporcja pomiędzy inwestorami prywatnymi a instytucjonalnymi może ulec zmianie.

W zależności od ostatecznej ceny, w następstwie zastosowania istniejących warrantów, które zostały już przełożone przed pierwszą datą notowania, zarząd Transics subskrybuje jeszcze od 942 105 do 1 087 560 nowych akcji.

Wszyscy obecni akcjonariusze zawarli z instytucjami oferującymi regulację o lock-upie, czyli „zamrożeniu” akcji na okres 6 miesięcy od daty pierwszego dnia negocjacji. Ci akcjonariusze nie mogą przenieść akcji, które przedłożyli już przed pierwszym dniem notowania lub akcji, które objęła subskrypcja na skutek zastosowania warrantów, już przedłożonych przed pierwszym dniem notowania bez uprzedniej zgody Oferujących akcje. Regulacja ta nie ma zastosowania w przypadku akcji, które zostają zbyte w ramach oferty oraz w przypadku istniejących akcji obecnych w posiadaniu firmy, które zostają zbyte na pokrycie oferty dodatkowego przydziału oraz w przypadku pożyczania akcji Oferującym akcje w celu ewentualnego pokrycia dodatkowego przydziału, ani w przypadku innych opisanych w prospekcie wyjątków. Oprócz tego spółka zawarła z Oferującymi akcje porozumienie dotyczące niepodejmowania działań (z kilkoma wyjątkami) na okres 6 miesięcy od pierwszego dnia notowania akcji spółki.

Okres subskrypcji i cena

Okres subskrypcji rozpoczyna się w poniedziałek 4 czerwca 2007 roku, a jego zakończenie przewidywane jest w piątek 15 czerwca 2007 roku. Spółka zastrzega sobie prawo wcześniejszego zakończenia okresu subskrypcji (ewentualne zmiany zostaną podane do wiadomości w belgijskiej prasie finansowej). Okres subskrypcji potrwa przez co najmniej 6 dni roboczych banku.
Przedział cenowy akcji ustalono na kwotę od 14,5 do 17,5 euro za akcję. Ostateczna cena subskrypcji będzie ceną unikatową, obowiązującą wszystkich inwestorów, zarówno prywatnych jak i instytucjonalnych. Oczekuje się, że ostateczna cena subskrypcji, wyniki oferty oraz klucz rozdziału dla inwestorów prywatnych zostaną podane do wiadomości w belgijskiej prasie finansowej około 16 czerwca 2007 roku lub pierwszego dnia roboczego banku po ustaleniu ostatecznej ceny.

Przeznaczenie zysku

Przedsiębiorstwo przeznaczy kwotę netto zysku z oferty na wzmocnienie finansowe struktur spółki, wzmocnienie struktury kapitałowej oraz zwiększenie elastyczności finansowej. Ponadto zysk ma służyć dalszemu rozwojowi Transics oraz rozbudowie pozycji firmy w Europie. Oprócz tego Transics przeznaczy nowe środki na dalszy rozwój nowych produktów oraz na inne cele firmy.

Dyrektor naczelny Transics Walter Mastelinck o wejściu na giełdę: “Jesteśmy bardzo zadowoleni, że mogliśmy dziś wejść na giełdę. Od 17 lat codziennie ciężko pracujemy nad rozwojem Transics. W międzyczasie osiągnęliśmy pozycję lidera w krajach Beneluxu i we Francji. W całej Europie znajdujemy nowych użytkowników naszych rozwiązań w zakresie zarządzania flotą. Cieszymy się niezmiernie, że dziś wchodząc na giełdę rozpoczynamy nowy okres w dalszej internacjonalizacji naszej firmy.”

Opcja dodatkowego przydziału i syndykat

ING Belgia i Fortis Bank występują jako Joint Lead Managers (połączeni Oferujący) oraz bank prowadzący transakcję. Dexia Bank Belgia jest współmenedżerem.

W imieniu i na koszt oferujących akcje ING zostaje przydzielona opcja, do wykorzystania od dnia notowania przez okres kolejnych 30 dni, za ostateczną cenę subskrypcji, w celu zgłoszenia do subskrypcji maksymalnej liczby akcji obecnych w posiadaniu firmy, równej 15% akcji, które zostały zaoferowane. Akcje obecne w posiadaniu firmy na pokrycie opcji dodatkowego przydziału nie będą miały kuponu VVPR i zostaną zaoferowane przez grupę kapitału podwyższonego ryzyka Carlyle oraz zarząd. Oferujący akcje mogą nabyć te akcje wyłącznie w celu pokrycia opcji dodatkowego przydziału. Możliwe wykorzystanie części lub całości opcji dodatkowego przydziału zostanie opublikowane w belgijskiej prasie finansowej w ciągu trzech dni roboczych banku od momentu takiego wykorzystania.

Notowanie

Pierwsze notowanie akcji Transics na giełdzie Euronext Brussels oczekiwane jest, z zastrzeżeniem wcześniejszego zamknięcia, w poniedziałek 18 czerwca 2007 roku. Spółka będzie notowana pod symbolem Euronext “TRAN” oraz pod międzynarodowym kodem ISIN „BE 0003869865”. Kupony VVPR będą notowane pod symbolem Euronext “TRANS” oraz pod międzynarodowym kodem ISIN “BE 0005613840”. Oczekiwany termin płatności oferty ustalono na czwartek 21 czerwca 2007 roku.

Prospectus

Od 1 czerwca 2007 roku prospekt (w języku niderlandzkim i angielskim) oraz streszczenie w języku francuskim, a także uzupełnienia prospektu będzie dostępne dla inwestorów w okienkach ING Belgium NV (S.A.), Marnixlaan 24, 1000 Brussel, oraz poprzez telefoniczne zamówienie pod numerem +32 (0)2 464 60 01 (język niderlandzki), +32 (0)2 464 60 02 (język francuski) lub +32 (0)2 464 60 03 (język angielski), a także przy okienkach Fortis Banku NV (S.A.), Warandeberg 3, 1000 Brussel oraz poprzez telefoniczne zamówienie pod numerem +32 (0)800 903 01 (język niderlandzki, francuski i angielski), jak również w okienkach Dexia Bank Belgia NV (S.A.), Pachecolaan 44, 1000 Brussel oraz poprzez telefoniczne zamówienie pod numerem +32 (0)800 922 00 (język niderlandzki, francuski i angielski) Pod pewnymi warunkami prospekt, streszczenie w języku francuskim oraz uzupełnienie prospektu będzie można zamówić w Internecie na stronie: www.transics.com, www.ing.be, www.fortisbanking.be/sparenenbeleggen, www.dexiainvestor.be oraz na stronach internetowych Euronext.

Ważne dane dotyczące oferty (z zastrzeżeniem wcześniejszego zakończenia)

Rozpoczęcie okresu trwania subskrypcji poniedziałek 4 czerwca 2007 roku
Zakończenie okresu trwania subskrypcji piątek 15 czerwca 2007 roku
Publikacja oferowanej ceny /wyników oferty sobota 16 czerwca 2007 roku
Data notowania poniedziałek 18 czerwca 2007 roku
Data zakończenia czwartek 21 czerwca 2007 roku

Każda decyzja w sprawie nabycia akcji Transics może zostać podjęta wyłącznie na podstawie prospektu oraz ze zwróceniem szczególnej uwagi na opisane w nim czynniki ryzyka.

Transics International rozwija i sprzedaje systemy zarządzania flotą (komputery pokładowe, oprogramowanie i usługi) dla sektora transportowego i logistycznego. Instalacja ponad 35 000 komputerów pokładowych sprawia, że Transics odgrywa jedną z czołowych ról w swoim sektorze w Europie. Transics, której siedziba główna mieści się w Ieper (w Belgii), posiada biura regionalne w Holandii, Francji, Niemczech oraz Hiszpanii, działa aktywnie także w krajach skandynawskich oraz stale rozwija swoją europejską organizację. W 2006 roku Transics po raz pierwszy rozpoczął działalność w Europie Wschodniej, otwierając przedstawicielstwa w Polsce i Czechach. Na początku 2007 roku firma przejęła inną firmę z tej samej branży, DIS, uzupełniając tym samym swoją ofertę produktów. DIS specjalizuje się w opracowywaniu i sprzedaży nowatorskich rozwiązań IT w zakresie rejestracji czasu jazdy za pomocą tachografów.