Priset på Transics IPO är mellan 14.5 och 17.5 euro per aktie

Inskrivningsperioden startar den 4 juni 2007

Transics, en av de ledande europeiska spelarna inom området omborddatorer och lösningar för vagnparkshantering för transport- och logistiksektorn liksom ”Mest lovande företag 2006”, har fått klarsignal för dess IPO på Eurolist hos Euronext Brussels. Inskrivningen startar måndagen den 4 juni 2007 och kommer att pågå till fredagen den 15 juni 2007 med reservation för förtida avslut. Försäljningen omfattar, utöver Greenshoe-optionen, maximalt 40 miljoner Euro med en kapitalökning av 26 miljoner och försäljning av maximalt 14 miljoner Euro i existerande aktier. Fortis och ING kommer att fungera som Joint Lead Managers för försäljningen. Dexia Bank Belgium är Co-Manager.

Sammanfattning av försäljningen

  • Det totala erbjudandet består av aktier till ett maximalt värde av 40 miljoner Euro, utöver en Greenshoe-option på 15 %, bestående av maximalt 26 miljoner Euro i nya aktier med VVPR-remsor och maximalt 14 miljoner i bestående aktier.
  • Prisnivån är satt till ett minimum av 14,5 Euro och ett maximum av 17.5 Euro per aktie. Det slutgiltiga priset kommer att sättas inom detta prisutrymme och kommer att publiceras på lördagen den 16 juni 2007 eller första bankdagen efter erbjudandets avslutande.
  • Värderingen av Transics kommer att ligga mellan 93,6 miljoner och 115,5 miljoner Euro (helt uttömt) baserat på detta prisutrymme..
  • Erbjudandet består av två grenar. Den första grenen med maximalt 15 % av aktierna som erbjuds reserveras för privata investerare i Belgien (minst 10 % av aktierna som erbjuds i händelse av full inteckning). Av detta är 250000 Euro reserverade för anställda hos Transics-gruppen. Resterande del reserveras för tilldelning till institutionella investerare i Belgien och övriga Europa.
  • ING Belgium och Fortis Bank fungerar som Joint Lead Managers. Dexia Bank Belgium är Co-Manager.
  • Lead Managers kan övertilldela ett begränsat antal existerande aktier. Denna Greenshoe-option går upp till 15 % av den totala inteckningen eller maximalt 6 miljoner Euro. Greenshoe-optionen innebär försäljning av existerade aktier.
  • Erbjudandet startar måndagen den 4 juni 2007 och beräknas sluta fredagen den 15 juni 2007 med reservation för tidigt avslut. Erbjudandeperioden kommer att vara minst sex bankdagar. Under inga omständigheter skall erbjudandet avslutas innan den 11 juni.
  • Från och med den 1 juni 2007 kommer prospektet att vara tillgängligt på engelska och nederländska liksom en sammanfattning på franska och tillägget till prospektet på företagets och de medverkande bankernas hemsidor.

Investeringsobjekt

Transics grundades i maj 1990 under sitt tidigare namn Fleet Management Systems Europe, en spin-off från Toppower, ett företag som var aktivt inom utvecklingen av ERP-mjukvara. Sedan grundandet har Transics hängivigt sig åt utvecklingen av omborddatorer och lösningar för vagnparkshantering för transport- och logistiksektorn.
Transics är en av pionjärerna som erbjuder kompletta lösningar för vagnparkshantering som uppfyller transportsektorns behov. Transics lanserade Laura, tredje generationens omborddator 1997. Denna omborddator erbjöd för första gången en egen hårdvaruplattform med kommunikationslänk till kontoret. Idag baseras Transics lösningar för vagnparkshantering på omborddatorn Quattro Plus, en GPRS kommunikationsplattform i realtid och en omfattande mjukvara för kontoret. Till dags dato har Transics lösningar monterats i över 35000 lastbilar hos över 800 transportföretag.

1998 fick Transics ytterliggare riskkapital för att påbörja en internationell expansion av företaget 1999. Transics började med att expandera dess aktiviteter till Frankrike och Nederländerna och har sedan dess aktivt arbetat med utökandet av dess europeiska aktiviteter Idag är Transics marknadsledande inom lösningar för vagnparkshantering i Benelux och i Frankrike. Under den senaste fem åren har Transics expanderat ytterliggare till Spanien, Tyskland, Skandinavien och Central- och Östeuropa. Nyligen började Transics operera i Polen och Tjeckien.
I maj 2006 köpte Carlyle Group, en av världens största investeringsfonder, en aktiepost i Transics. I dag har Carlyle Group 79,5 % av aktierna utöver ledningsgruppen (1 %) och Walter Mastelinck och Ludwig Lemenu som tillsammans har 19,5 % av Transics. I slutet av 2006 fick Transics “Den flamländska regeringens pris för mest lovande företag 2006’.
I april 2007 tog Transics över franska Delta Industries Service (DIS). DIS tillhandahåller hårdvaru- och mjukvarulösningar för läsning, arkivering och hantering av data från analoga och digitala färdskrivare. Denna lösning komplimenterar Transics produkter och utökar därmed Transics nuvarande produktutbud. För 2006 hade Transics en konsoliderad omsättning på 30,531 miljoner Euro (siffrorna baseras på en pro forma konsolidisering av DIS). Transics bekräftade därmed sitt tillväxtmönster i vilket det har tredubblat sin omsättning över de senaste fem åren. EBITDA gick också upp kraftigt till 10,207 miljoner Euro för 2006. EBIT var 7,912 miljoner 2006 och nettovinsten 1.874 million euro. I april 2007 hade Transics 158 anställda.

Erbjudandets struktur

Erbjudandet består av maximalt 40 miljoner Euro, inte inräknat en Greenshoe-option och 15 %. Företaget ämnar dela ut nya aktier med VVPR-remsor till ett värde av maximalt 26 miljoner Euro. VVPR-remsorna ger privata investerare rätten till en lägre belgisk skatt på utdelningen, 15 % istället för 25 %. Man kommer att kunna handla med VVPR-remsorna separat.
Dessutom kommer maximalt 14 miljoner Euro i befintliga aktier att säljas av Carlyle Group såsom säljande aktieägare. Dessa aktier har ingen VVPR-remsa. Sammanräknat med Greenshoe-optionen på maximalt 6 miljoner Euro, erbjuder Carlyle Group och ledningsgruppen totalt 20 miljoner Euro i befintliga aktier. Ledningsgruppen kommer endast att sälja aktier inom ramen för Greenshoe-optionen.
Erbjudandet består av två grenar. Den första grenen är maximalt 15 % av aktierna som erbjuds och dessa kommer att erbjudas offentligt till privata belgiska investerare (med minst 10 % av alla erbjudna aktier vid full tilldelning). Av dessa har aktier till ett maximalt värde av 250000 Euro reserverats anställda inom Transic-gruppen. Resterande andel aktier skall delas ut privat till institutionella investerare i Belgien och övriga Europa. Avgörande resultatet av erbjudandet kan andelen aktier mellan privata och institutionella investerare ändras.
Transics ledningsgrupp kommer att köpa ytterliggare 942,105 till 1,087,560 nya aktier beroende på det slutgiltiga priset i enlighet med redan befintliga optioner som de innehade innan första noteringsdagen.

Alla existerande aktieägare har kommit överens om ett lock-up förfarande med Lead Managers för en period av sex månader från den första handelsdagen. Dessa aktieägare kan inte utan tillstånd från Lead Managers föra över de aktier de hade innan första noteringsdagen eller de aktier som de köpt i enlighet med optioner de hade innan första noteringsdagen. Detta förfarande gäller inte aktier som sålts som del i erbjudandet eller befintliga aktier som sålts som del av övertilldelningen och utlånandet av aktier till ledningsgruppen för att täcka övertilldelning, liksom inte heller andra undantag som nämns i prospektet. Dessutom har företaget kommit överens om ett standstill-förfarande (med ett antal undantag) med Lead Managers för en period av sex månader från första dagen då företagets aktier handlas med.

Erbjudandeperiod och pris

Erbjudandeperioden startar måndagen den 4 juni 2007 och förväntas avslutas fredagen den 15 juni 2007. Företaget reserverar sig rätten att avsluta ebjudandeperioden i förtid (ändringar kommer att publiceras i belgisk finansiell press). Erbjudandeperioden kommer under alla omständigheter att vara i minst 6 bankdagar.

Prisutrymmet har satts till mellan 14,5 och 17,5 Euro per aktie. Det slutgiltiga priset kommer att vara ett unikt pris som gäller alla investerare, både privata och institutionella. Det slutgiltiga priset, resultatet av erbjudandet och fördelningsnyckeln kommer troligen att publiceras i belgisk finansiell press runt den 16 juni 2007 eller den första bankdagen efter bestämmandet av det slutgiltiga priset.

Användande av medlen

Företaget kommer att använda medlen från försäljningen för att stärka sin finansiella struktur, stärka sin kapitalstruktur och öka den finansiella flexibiliteten. Dessutom skall vinsten användas för att ytterliggare stödja ytterliggare tillväxt för Transics och utvecklandet av marknadspositionen på den Europeiska marknaden. Dessutom kommer Transics att använda nytt medel för utvecklandet av nya produkter och för andra affärsändamål.
Transics CEO Walter Mastelinck kommenterade Transics IPO: “Vi är väldigt nöjda med att idag kunna ge startsignalen för vår börsnotering. Vi har arbetat hårt varje dag i 17 år med Transics expansion. Under den tiden har vi skapat oss en ledande position inom Benelux och Frankrike och våra lösningar för vagnparkshantering används över hela Europa. Vi är otroligt glada att vi nu kan gå in i en period av ytterliggare internationalisering med lanseringen av vår börsnotering.”

Greenshoe-option och syndikat

ING Belgium och Fortis Bank fungerar som Joint Lead Managers och som bokhållare för försäljningen. Dessutom är Dexia Bank Belgium Co-Manager.

En option kommer att ges till ING i Lead Managers namn och för deras räkning som kan användas från och med noteringsdagen till 30 dagar efter för att till det slutgiltiga priset sälja ytterliggare ett maximalt antal aktier motsvarande 15 % av de aktier som erbjudits. De befintliga aktierna som används för att täcka Greenshoe-optionen kommer inte att ha en VVPR-remsa och kommer att säljas av Carlyle Group och ledningsgruppen. Lead Managers får endast köpa dessa aktier för att täcka upp övertilldelningen. Användandet av hela eller en del av Greenshoe-optionen kommer att publiceras inom tre bankdagar i belgisk finansiell press tre dagar efter att den använts.

Notering

Den första notering av Transics aktien hos Euronext Brussels förväntas ske måndagen den 18 juni 2007, med reservation för tidigt avslut. Aktien kommer att listas med Euronext-symbolen ‘TRAN’ och den internationella ISIN-koden ‘BE 0003869865’. VVPR-remsorna kommer att listas med Euronext-symbolen ‘TRANS’ och den internationella ISIN-koden ‘BE 0005613840’. Det planerade betalnings datumet för erbjudandet är torsdagen den 21 juni 2007

Prospekt

Från och med den 1 juni 2007 kommer prospektet (på nederländska och engelska) och en sammanfattning på franska liksom tilläget till prospektet att finnas tillgängliga för investerare i kassorna hos ING Belgium NV/SA, Marnixlaan 24, 1000 Bryssel och via telefonförfrågan på +32 (0)2 464 60 01 (nederländska), +32 (0)2 464 60 02 (franska) eller +32 (0)2 464 60 03 (engelska) liksom i kassorna hos Fortis Bank NV/SA, Warandeberg 3, 1000 Bryssel och via telefonförfrågan på +32 (0)800 903 01 (nederländska, franska och engelska) och i kassorna hos Dexia Bank België NV, Pachecolaan 44, 1000 Bryssel och via telefonförfrågan +32 (0)800 922 00 (nederländska, franska och engelska). Under vissa förutsättningar kommer man också kunna läsa prospektet och sammanfattning på Internet på www.transics.com, www.ing.be, www.fortisbanking.be/sparenenbeleggen, www.dexiainvestor.be och på Euronexts hemsida.

Viktiga datum för erbjudandet (med reservation för förtida avslut)

Erbjudandeperiodens startdatum måndag 4 juni 2007
Erbjudandeperiodens slutdatum fredag 15 juni 2007
Publikation erbjudandepris / resultaten från erbjudandet lördag 16 juni 2007
Noteringsdatum måndag 18 juni 2007
Avslutningsdatum torsdag 21 juni 2007

Varje beslut att köpa aktier i Transics skall endast göras med utgångspunkt i vad som står i prospektet och med speciell hänsyn tagen till de risker som nämns däri.

Transics International utvecklar och säljer system för vagnparkshantering (omborddatorer, mjukvara och tjänster) för transport- och logistiksektorn. Med över 40 000 installerade omborddatorer är Transics en av de tongivande europeiska spelarna i sin sektor. Utöver huvudkontoret i Ieper (Belgien) och kontor i Nederländerna, Frankrike, Tyskland och Spanien är Transics aktivt i Skandinavien och bygger hela tiden på sin europeiska organisation. Under 2006 sträckte Transics sig första gången mot östra Europa (Polen och Tjeckien). Under början av 2007 tog Transics över DIS, specialister inom IT-lösningar för körtidsregistrering från färdskrivare. Genom övertagandet utökade Transics sitt utbud ytterliggare.